لوری استرود، که اکنون رئیس یک مدرسه خصوصی کالیفرنیای شمالی با نامی فرضی است، باید برای آخرین بار با شیپ بجنگد، زیرا زندگی پسر خودش در تعادل است.

انتی کات، تعطیلات عید شکرگزاری، سال 1973. «پل هود» (مگوایر) پسرک شانزده ساله ی خانواده ای مرفه، دبیرستان را رها می کند و برای گذراندن تعطیلات به خانه می آید؛ ولی با در نظر گرفتن تنش حاکم بر خانه و میل و علاقه ی شدیدش در به دست آوردن دل «کیسی» (هولمز) – دختری اهل منهتن – همان بهتر که در دبیرستان باقی می ماند.

دو کودک به نام های «جودی» (دانست) و «پیتر» (پیرس) یک بازی سحرآمیز را در خانه ای متروکه پیدا می کنند و مشغول بازی می شوند. ناگهان «آلن» (ویلیامز)؛ مرد بالغی که از سن دوازده سالگی تا به حال در آن گیر کرده ، از آن بیرون می آید. تنها امید نجات «آلن» این است که بتواند بازی را تمام کند.