«لوک دورو» (وان دام)، تنها عضو بازمانده ی گروه «سربازان همگانی» اصلی است. او در حال حاضر با «دیکلن کاتنر» (برکلی) روی راه اندازی دوباره ی پروژه ی سربازان همگانی کار می کند. در این پروژه، سربازان همگانی را کامپیوتری به نام «ست» کنترل خواهد کرد. وقتی مقامات دولتی تصمیم می گیرند پروژه را متوقف کنند، «ست» که نمی خواهد «خاموش» شود، دست به فعالیت هایی می زند...

هالیوود، سال 1951. «ادوارد د. وود جونیر» (دپ)، کارگردان فیلم های کم هزینه سعی می کند به هر طریقی فیلمی با شرکت دوستش، «دولورس فولر» (پارکر) بسازد. «وود» با «بلالوگوسی» (لندو)، بازیگر قدیمی فیلم های ترسناک که اینک به مرفین معتاد شده، ملاقات می کند و درصدد ساختن فیلمی با شرکت «لوگوسی»، «دولورس فولر» (پارکر) و یک کشتی گیر سوئدی سنگین وزن به نام «تور جانسون» (استیل) برمی آید.

کهنه‌سربازی به نام جیکوب سینگر, پس از بازگشت از جنگ ویتنام سعی می‌کند سلامت عقل خود را حفظ کند. در واقع او به وسیله وهم و خیالات و همچنین فلش بک‌هایی از گذشته که خاطرات بد جنگ را برای او زنده می‌کنند، به ستوه آمده‌است. همچنان که افراد و دنیای اطراف جیکوب تغییر می‌کنند، جیکوب به سرعت وارد بحرانی بزرگ می‌شود…