"تیمون" میمون آفریقایی و "پومبا" گراز داستان اصلی "شیر شاه" را از دید خود تعریف می کنند...

ارنی و لارس، یک خانه ی قدیمی و یک کارخانه ی ریسمان بافی را به ارث می برند. دو برادر تصمیم می گیرند در خانه ی قدیمی زندگی کنند و ناگهان متوجه می شوند معمار خانه، آرشیتکت سرشناسی بوده و آن دو صاحب ثروت بزرگی شده اند. آنان تصمیم می گیرند خانه را از طریق حراج بفروشند؛ اما پیش از فروش باید از شر موشی که در دیوارهای آن زندگی می کند، خلاص شوند.

شیر جوانی بنام «سیمبا» که فکر می کند باعث مرگ پدرش شده، خود را گناهکار می داند و از هویتش بعنوان پادشاه آینده فرار می کند.

سیمبا و نالا صاحب یک دختر بنام کیارا شدند. تیمون و پومبا به عنوان مراقب این بچه انتخاب شدند اما کیارا از دست آنها به راحتی فرار می کند و به سرزمین های ممنوعه پا می گذارد. او در آن سرزمین با بچه شیری به نام کوو آشنا شده و با یکدیگر دوست می شوند. اما او و والدینش نمی دانند که کوو پسر زایرا است. او قصد دارد کوو را با سرنگونی سیمبا به پادشاه تبدیل کند...