پس از مراسم ازدواج ویل کین کلانتر شهر هادلی ویل، هنگامی که به قصد ایجاد زندگی جدیدی همراه زن زیبایش خیال ترک شهر را در سر دارد، خبردار می‌شود که فرانک میلر تبهکاری که چند سال پیش به زندان فرستاده با قطار نیمروز و به قصد انتقام از او به آن شهر خواهد آمد. دوستانش می کوشند تا وی را ترغیب به ترک شهر نمایند، اما او فرار را چاره کار نمی‌داند و تصمیم می‌گیرد تا با آن فرد و هم دستانش مواجه شود...

"آرین" (هپبرن) دختر جوانی است که با پدر کارآگاهش (شوالیه) زندگی می‌کند و درباره پرونده‌های او بسیار کنجکاو است. کنجکاوی درباره پرونده مرد ثروتمند و زن‌باره‌ای به‌نام "فرانک فلاناگان" (کوپر) باعث درگیری عاطفی "آرین" با این مرد می‌شود...

در دوران جنگهای داخلی اسپانیا یک متحد آمریکایی که به جمهوری خواهان کمک می کند ، در ماموریتی برای منفجر کردن یک پل مهم وارد رابطه ای عاشقانه می شود و...

دو مرد جوان، یکی ثروتمند و یکی از طبقه متوسط که عاشق زنی مشترک هستند تبدیل به خلبانان هواپیمای جنگی در جنگ جهانی اول می شوند...