خرس عروسکی مردی بنام «جان بنت» (مارک والبرگ)، به دنبال آرزوی او در دوران کودکی، زنده شده و از همان زمان تا بحال که جاش مردی بالغ شده است، آن دو بعنوان دو دوست با هم زندگی کرده اند. اما اکنون مدتی است که جاش با دختری آشنا شده و خرس عروسکی اش که «تد» نام دارد، مزاحم رابطه آن دو است...

تد و تامی لین زوج تازه ازدواج کرده ی هستند که درصدد بچه دار شدن بر می آیند، اما برای احراز صلاحیت پدر و مادر بودن، تد باید در دادگاه ثابت کند که همچون یک انسان دارای شخصیت می باشد.

پس از دوران کودکی پر از دردسر، اشلی برای برقراری ارتباط ناخودآگاه از یک نیروی شیطانی دعوت می کند که عزیزانش را که برای روح او مبارزه می کنند.