«مرتل گوردون» (رولندز)، بازیگر مشهور تئاتر که الکلی ست در آخرین روزهای پیش از اجرای رسمی یک نمایش جدید که شوهرش «مانی ویکتور» (گازارا) کارگردان، «سارا گود» (بلوندل) نویسنده و «موریس آرونز» (کاساوتیس) بازیگر مرد نقش اول آن است، اوقات سختی را می گذراند...

زوج جوانی به آپارتمان جدیدشان نقل مکان کرده اند. همسایه های آن ها رفتار عجیب و غریبی دارند و اتفاقات غیر عادی ای در اطراف آن ها رخ می دهد. بعد از مدتی زن خانواده به طرز مشکوکی باردار می شود و نسبت به سلامت فرزندش پارانویا پیدا می کند...

جنگ جهانی دوم، سال ۱۹۴۴. «سرگرد رایسمن» (ماروین)، افسر امریکایی مستقر در انگلستان، مأموریت می گیرد که با استفاده از دوازده سرباز محکوم (به دلیل قتل، تجاوز یا دزدی)، قصری در فرانسه ی اشغال شده (محل گرد آمدن تعدادی از امرای ارتش آلمان) را منفجر کند.