داستان در بازه زمانی یک سال پس از حمله تروریسی به اودسا، تگزاس جریان دارد. این حمله باعث نابودی شهر شد و دولت کسانی را که دارای قدرتهای خارق العاده هستند را مقصر می داند بنابراین آنها مجبور به زندگی پنهانی و یا فرار شدند. دو مورد از این شورشیان به نامهای لوک و جوآن به دنبال انتقام دوستان از دست رفته خود هستند...

مالفیسنت به یک قلعه قدیمی بزرگ سفر می کند تا عروسی آئورورا جوان با شاهزاده فیلیپ را جشن بگیرد. در آنجا، او با مادرشوهر آینده آرورا - یک ملکه همکار که نقشه ای فریبنده برای از بین بردن پری های سرزمین طراحی می کند، ملاقات می کند. مالفیسنت به امید اینکه بتواند او را متوقف کند، با یک جنگجوی کارکشته و گروهی از طردشدگان به نیروها می پیوندد تا با ملکه و ارتش قدرتمندش نبرد کنند.