«هالى» ( هپبرن ) در آپارتمانى در شرق منهتن با گربه‏ اى كه نامى ندارد زندگى مى‏ كند. روزى نویسنده‏ اى به نام «پل» ( پپارد ) كه در همان آپارتمان زندگى مى‏ كند و مورد حمایت مالى زنى مسن‏‌تر ( نیل ) قرار دارد، وارد زندگى «هالى» مى‏ شود...

«لری دیلی» (استیلر) کاری را به عنوان نگهبان شب موزه ی تاریخ طبیعی قبول می کند اما در نخستین شب نگهبانی اش در می یابد که چه کار مشکلی دارد: شب که فرا می رسد یک طلسم مصری، اشیا و فیگورهای مومی را زنده می کند!....

روباهی به نام تاد و سگ شکاری به نام مس عهد می بندند تا همیشه بهترین دوستان باشند. اما همانطور که مس به یک سگ شکار تبدیل می شود، دوستی بعید آنها با آزمایش نهایی روبرو می شود.