"تیمون" میمون آفریقایی و "پومبا" گراز داستان اصلی "شیر شاه" را از دید خود تعریف می کنند...

شیر جوانی بنام «سیمبا» که فکر می کند باعث مرگ پدرش شده، خود را گناهکار می داند و از هویتش بعنوان پادشاه آینده فرار می کند.

سیمبا و نالا صاحب یک دختر بنام کیارا شدند. تیمون و پومبا به عنوان مراقب این بچه انتخاب شدند اما کیارا از دست آنها به راحتی فرار می کند و به سرزمین های ممنوعه پا می گذارد. او در آن سرزمین با بچه شیری به نام کوو آشنا شده و با یکدیگر دوست می شوند. اما او و والدینش نمی دانند که کوو پسر زایرا است. او قصد دارد کوو را با سرنگونی سیمبا به پادشاه تبدیل کند...

پدری که در طول زندگی اش عاشق قصه گویی بوده و همواره قصه های شیرینی از زندگی خود برای روایت کردن دارد و پسری که تمام قصه های پدر را زاییده ذهن او و کذب می داند و از اینکه همواره در طول زندگی اش مجبور بوده به این داستانهای دروغین گوش بدهد خسته شده، او فکر می کند که هیچ چیز از زندگی واقعی پدرش نمی داند و حالا که خودش در آستانه بچه دار شدن است دوست دارد به واقعیت زندگی خود وپدرش آگاه شود. حالا پدر در آستانه مرگ است و قصه ها هم رو به پایان...