«جیمز»، پسرک یتیم را می فرستد تا با خانواده ای بدجنس زندگی کند. او به درون یک هلوی بسیار بزرگ می خزد و در آن با حشراتی سخن گو دوست می شود و آنان در طی سفر با ماجراهای عجیب و غریب و پرحادثه ای رو به رو می شوند و به این ترتیب «جیمز» بر ترس های درونی خود غلبه می کند...

«دکتر هلن هادسن» (ویور)، روان شناس، نتیجه ی سال ها مطالعه و تحقیقاتش را درباره ی قاتلان زنجیره ای در یک کنفرانس اعلام می کند. پس از پایان کنفرانس، در دست شویی دانشکده مردی به نام «داریل لی کالم» (کانیک جونیر) به او حمله می کند اما جان سالم به در می برد و «داریل» نیز به زندان می افتد. «دکتر هادسن» که از آن پس به بیماری ترس از فضای باز مبتلا شده، خود را در منزل حبس می کند...